Newsroom

Newsroom / Alert - Ceny transferowe – Nowe obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi

Alert - Ceny transferowe – Nowe obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi


17.01.2020

  Alert - Ceny transferowe – Nowe obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi

Nowe obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych zostały wprowadzone przepisami Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Ustawa ta obowiązuje od 30 listopada 2019 r. Wprowadzenie tych przepisów wynika z implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r.

Celem wprowadzonych zmian i nowych mechanizmów jest zabezpieczenie interesów spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez zwiększenie przejrzystości stosunków miedzy spółką a akcjonariuszami, i w efekcie zachęcenie akcjonariuszy (w tym instytucjonalnych) do długoterminowego zaangażowania. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą być niekorzystne dla spółek giełdowych, stąd wprowadzono mechanizm zabezpieczający interes spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Spółki giełdowe zostały zobligowane do zamieszczania na swojej stronie internetowej informacji nt. zawarcia istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Obowiązek informowania o istotnej transakcji powstaje najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji. Informacja na stronie internetowej spółki publicznej ma zawierać:

  • nazwę podmiotu powiązanego (strony zawartej transakcji),
  • opis charakteru występujących powiązań,
  • datę i wartość istotnej transakcji,
  • informacje uzasadniające zasadność zawarcia transakcji dla spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, oraz informacje nt. przyjętych zasad wyceny zawartej transakcji, pozwalające ocenić ich rynkowy charakter.

Definicja istotnej transakcji z podmiotem powiązanym obejmuje transakcję, której wartość przekracza 5% sumy aktywów (w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Jako spółkę powiązaną należy zaś traktować „podmiot powiązany” w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości. Takie podejście ma zapewnić objęcie nowymi wymogami najważniejszych transakcji.

W przypadku świadczeń powtarzających się, realizowanych na podstawie umowy zawartej na czas określony, wartość transakcji ustala się na podstawie wartości świadczeń w całym okresie obowiązywania umowy. Gdy zaś umowa zawarta została na czas nieokreślony, za wartość transakcji przyjmuje się wartość świadczeń za pierwsze 3 lata.

Ustawa przewiduje również wymóg wyrażania zgody na zawarcie istotnych transakcji przez radę nadzorczą. Celem jest zapewnienie ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Co więcej, w spółce publicznej ma funkcjonować procedura okresowej oceny, czy zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi odpowiadały warunkom rynkowym. Procedurę tę opracowuje rada nadzorcza.

 

Ustawa przewiduje pewne wyjątki. Za istotne transakcje nie będą uznawane:

 

  • transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności spółki,
  • transakcje zawierane przez spółkę z jej spółką zależną, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem tej spółki zależnej,
  • z definicji istotnej transakcji będą także wyłączone transakcje związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, o ile są one zgodne z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

Zasady dotyczące istotnych transakcji będą stosowane również do transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami zależnymi spółki publicznej (gdy transakcja przekracza 5% sumy aktywów).

Jeśli chcieliby uzyskać Państwo dodatkowe informacje nt. wprowadzonych obowiązków zapraszamy do kontaktu.

Z poważaniem,

Krystyna Szydłowska

Lider Praktyki Cen Transferowych

Kontakt: