Newsroom

Newsroom / Alert prawny: Obowiązkowa dematerializacja akcji

Alert prawny: Obowiązkowa dematerializacja akcji


30.09.2019

Alert prawny: Obowiązkowa dematerializacja akcji

20 września 2019 r. została ogłoszona ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych i inne ustawy, która przewiduje obowiązkową dematerializację akcji w niepublicznych spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych (dalej: „Nowelizacja”). Zgodnie z założeniami ustawy, akcje spółek nie będą mogły dłużej występować w obrocie w formie papierowej, zaś każdy akcjonariusz będzie podlegał obowiązkowi ujawnienia w rejestrze.

Nowelizacja poświęcona jest głownie obowiązkowej dematerializacji akcji dokumentowych i zastąpieniu dokumentu akcji zapisem na rachunku. Uzasadnieniem proponowanych zmian jest umożliwienie wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela, których identyfikacja obecnie jest faktycznie niemożliwa. W zamierzeniu Nowelizacja ma uniemożliwić wykorzystywanie akcji na okaziciela do nadużyć, takich jak pranie brudnych pieniędzy. Oprócz tego obowiązkowa dematerializacja ma zwiększyć bezpieczeństwo i efektywność obrotu, a także przyczynić się do ułatwienia funkcjonowania spółek.

Nowelizacja zakłada wprowadzenie rejestru akcjonariuszy, w którym obowiązkowo będą rejestrowane akcje spółek niepublicznych. Ustawa wskazuje podmioty, które będą prowadziły rejestr, są nimi np. banki i domy maklerskie. W rejestrze będą ujawnione dane każdego akcjonariusza, bez względu na zaangażowanie kapitałowe i rodzaj posiadanych akcji. Najważniejsze jest to, że jedynie osoby wpisane do rejestru będą uznawane za akcjonariuszy danej spółki. Rejestr będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy, natomiast osoby trzecie nie będą mogły uzyskać informacji o akcjonariacie.

Ostatecznie, do 1 stycznia 2021 r. spółki muszą przeprowadzić dematerializację akcji, inaczej akcje utracą moc. O wyborze podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy, będzie decydować walne zgromadzenie. Docelowo, w terminie do 30 czerwca 2020 r. zarządy spółek będą zobowiązane do zawarcia umowy z podmiotem wybranym do prowadzenia rejestru. Ponadto, zarządy spółek mają obowiązek dokonania pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce.

Obowiązkowa dematerializacja akcji pociąga za sobą szereg zmian m.in. dotyczących zasad zbywania i obciążania akcji. Wszelkie transakcje, których przedmiotem są akcje będą wymagały zgłoszenia do rejestru akcjonariuszy i dokonania w nim odpowiedniego wpisu. W związku z tym zbycie akcji będzie skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy. Brak stosownego zgłoszenia będzie skutkował niemożliwością uznania danej osoby za akcjonariusza.

Nowelizacja wprowadza również zmianę w zakresie sposobu wypłaty dywidendy. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie również pośredniczył pomiędzy spółką i jej akcjonariuszami przy wypłacie dywidendy. Z wyjątkiem przypadku, gdy akcjonariusze postanowią, że wypłata dywidendy będzie przekazana bezpośrednio, co wymaga również zmiany statutu spółki.

Wydaje się, że nowelizacja przepisów zwiększa bezpieczeństwo i pewność obrotu akcjami. Równocześnie Nowelizacja wpływa znacząco na funkcjonowanie spółek oraz wprowadza wiele nowych obowiązków. W szczególności, powstanie konieczność ponoszenia opłat na rzecz banku lub domu maklerskiego z tytułu prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Link do Nowelizacji znajduje się tutaj.

Kontakt: