Newsroom

Newsroom / Alert prawny: Rada Ministrów zatwierdziła projekt ustawy wprowadzającej obowiązkową dematerializację akcji

Alert prawny: Rada Ministrów zatwierdziła projekt ustawy wprowadzającej obowiązkową dematerializację akcji


14.06.2019

Alert prawny: Rada Ministrów zatwierdziła projekt ustawy wprowadzającej obowiązkową dematerializację akcji

W czwartek 13 czerwca 2019 r. rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw trafił do Sejmu po zatwierdzeniu go przez Radę Ministrów. Projekt zakłada zwiększenie przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych, zgodnie ze standardami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Według projektu ustawy, administracja podatkowa będzie miała możliwość pozyskania oraz wymiany informacji o udziałowcach spółek akcyjnych oraz komandytowo–akcyjnych, dysponujących akcjami na okaziciela poprzez dematerializację akcji.

W uzasadnieniu do projektu ustawy, jako przyczynę planowanych zmian, podano problem zagwarantowania wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela, ze względu na brak możliwości ich identyfikacji. Taki stan prawny może prowadzić do wielu nadużyć związanych z praniem pieniędzy przez wykorzystywanie konstrukcji prawnej akcji na okaziciela. Według ustawodawcy zmiany będą miały pozytywny wpływ na ocenę kraju na forum międzynarodowym, gdyż Polska jest zaliczana do państw wysokiego ryzyka w zakresie zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela.

Projekt ustawy zakłada przede wszystkim:

  • obowiązkową dematerializację akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji, w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
  • wprowadzenie obowiązku rejestracji akcji zdematerializowanych w tzw. rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie powierzone zostanie podmiotom kwalifikowanym, tj. uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
  • wprowadzenie pojęcia świadectwa rejestrowego oraz rozszerzenie katalogu środków komunikacji spółki niepublicznej z jej akcjonariuszami wobec wprowadzenia obowiązku prowadzenia strony internetowej, także przez spółki akcyjne niepubliczne;
  • umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce, takich jak: świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne i inne tytuły do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
  • dostosowanie licznych instytucji prawa spółek do konstrukcji akcji zdematerializowanej przez eliminację zbędnych przepisów lub odpowiednią modyfikację przepisów uwzględniających występowanie akcji w postaci dokumentu.

Zaprojektowane przepisy stanowią odpowiedniki obowiązujących regulacji dopuszczających fakultatywną dematerializację obligacji, bankowych papierów wartościowych oraz niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych, a ponadto mają wytyczać kierunek nieuniknionej i obligatoryjnej dematerializacji papierów wartościowych. Co więcej, przedstawione w projekcie przepisy mają na celu stworzenie jednolitych ram prawnych autonomicznego reżimu obrotu akacjami spółek poza obrotem na rynku zorganizowanym.

Nowe przepisy w większości mają wejść w życie 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem niektórych artykułów, które zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2020 r.

Kontakt: