Newsroom

Newsroom / Podziały spółek – zmiana zapisów o odpowiedzialności za zobowiązania

Podziały spółek – zmiana zapisów o odpowiedzialności za zobowiązania


11.07.2019

Podziały spółek – zmiana zapisów o odpowiedzialności za zobowiązania

Przepis art. 546 § 1 KSH dotychczas przewidywał, że za zobowiązania przypisane w planie podziału, spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej, solidarnie odpowiadały pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Odpowiedzialność ta ograniczona jest czasowo na okres 3 lat od dnia ogłoszenia o dokonanym podziale oraz kwotowo - do wartości aktywów netto przyznanych spółce w planie podziału.

Komentowany przepis miał służyć ochronie wierzycieli spółki dzielonej, gdyż w drodze podziału mogłoby dojść do przypisania spółce (spółkom) przejmującym lub nowo zawiązanym zobowiązań o wyższej wartości niż wartość aktywów przenoszonych na te spółki.

Tak sformułowany zapis rodził wątpliwości co do zakresu odpowiedzialności w przypadku, gdy podział następował przez wydzielenie jednej tylko spółki, czy przeniesienie składników majątkowych na jedną spółkę przejmującą. Literalna interpretacja brzmienia tego przepisu prowadziła do wniosku, że za zobowiązania przypisane w planie podziału odpowiadałaby tylko ta spółka, na którą przeniesiono składniki majątkowe spółki dzielonej.

W praktyce mogło dojść do naruszenia interesu wierzycieli spółki dzielonej poprzez wyniesienie wierzytelności przekraczających wartość przenoszonych jednocześnie aktywów, przy jednoczesnym stworzeniu podstawy dla spółki dzielonej do uchylenia się od odpowiedzialności za zaciągnięte przez siebie zobowiązania.

Problem ten rozwiązuje nowelizacja art. 546 § 1 KSH obowiązująca od 1 marca 2019 r., w której doprecyzowano zakres odpowiedzialności. Wskazano, że przez 3 lata odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej ponoszą solidarnie -  spółka dzielona oraz spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana.

Na gruncie wprowadzonych zmian uregulowano również istotną kwestię procesową związaną dotychczas z koniecznością uzyskania zgody strony przeciwnej na wstąpienie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej do postępowania o prawo objęte majątkiem wydzielonym w drodze podziału.

Historycznie, kwestia konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej budziła wiele wątpliwości, co widoczne było również w niejednolitej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego. Przeważył jednak pogląd, że zasada sukcesji obowiązująca przy procedurze podziału obejmuje również następstwo procesowe w toczącym się postępowaniu sądowym.

Zmiany wprowadzone ostatnią nowelizacją przesądziły, że w przypadku nabycia w wyniku podziału przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej, spółka nabywająca to prawo wstępuje do postępowania w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. Nadmienić należy, że w oparciu o tą samą zasadę, dla dotychczasowych wierzycieli spółki dzielonej nowym dłużnikiem staje się podmiot, który przejął tylko część majątku tej spółki.

Kontakt: