W dniu 8 marca 2019 r. Sąd Najwyższy rozstrzygnął skargę kasacyjną (Sygnatura akt: III CSK 96/17) i wskazał, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. spoczywa na rzeczywistych członkach zarządu, niezależnie od wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Osią sporu, którym zajął się Sąd Najwyższy, było powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych z tytułu dostawy materiałów budowlanych. Sprzedawca pozwał najpierw spółkę z o.o., która kupiła materiały zaś następnie, w związku z bezskuteczną egzekucją wobec spółki z o.o., pozwał dwóch członków zarządu (prezesa i członka zarządu).

W toku postępowania sądowego, okazało się, że jeden z pozwanych nie był prezesem zarządu spółki, dlatego że przed powstaniem długu został odwołany uchwałą z tego stanowiska. Wspólnicy Spółki powołali wtedy na prezesa zarządu pozostającego w Spółce członka zarządu. Zmiana ta nie została jednak zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS. W tej sytuacji Sąd II instancji zmienił orzeczenie sądu I instancji (zasądzające kwotę od obydwu pozwanych) i orzekł, ze sam wpis do rejestru nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu, ważniejsza jest uchwała zarządu w tej kwestii, odwołująca prezesa i oddalił w zakresie niego powództwo.

Z tym wyrokiem nie zgodził się powód i złożył skargę kasacyjną. Pełnomocnik powoda zarzucił orzeczeniu naruszenie art. 5 ksh i błędną wykładnię art. 299 par. 1 ksh oraz naruszenie przepisów procedury.

Sąd Najwyższy nie podzielił argumentacji zawartej w skardze kasacyjnej i oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Agnieszka Piotrowska powiedziała m.in. że w sprawach pomiędzy wierzycielami a członkami zarządu,  o statusie członka zarządu i jego odpowiedzialności nie decyduje wpis do KRS, ale to, czy faktycznie pełni tę funkcje w spółce. Tym samym wpis do KRS nie przesądza o odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh, i rolą sądu w toku postępowania jest ustalenie kto, w danym czasie, pełnił funkcję w zarządzie spółki.

Warto pamiętać, że po złożeniu rezygnacji czy odwołaniu z funkcji, były członek zarządu nie jest uprawniony, a tym bardziej zobowiązany do składania w KRS wniosku o zmianę danych spółki. W związku z tym, były członek zarządu spółki nie powinien ponosić odpowiedzialności za zobowiązania, zaciągnięte w czasie kiedy nie był już członkiem zarządu.

W nawiązaniu do powyższego tematu przypominamy, o zmianach w zakresie procedury rezygnacji ostatnich członków zarządu, o których pisaliśmy wcześniej tutaj.