Newsroom

Newsroom / Sanowanie czynności „fałszywego” organu spółki

Sanowanie czynności „fałszywego” organu spółki


25.02.2019

Sanowanie czynności „fałszywego” organu spółki

1 marca br. wchodzi w życie art. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244 ze zm.), nowelizujący art. 39 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), (dalej: „KC”). Wprowadza on możliwość sanowania czynności „fałszywego” organu spółki w sposób analogiczny, jak to funkcjonowało dotychczas w art. 103 KC, odnoszącym się do „fałszywych” pełnomocników.

Dotychczas przepisy KC przewidywały możliwość potwierdzenia czynności tzw. „fałszywego” pełnomocnika (falsus procurator), ale nie istniały przepisy odnoszące się do osoby, którą analogicznie można nazwać „fałszywym” organem spółki. Skutki uchybień w zakresie reprezentacji strony będącej spółką były różne w zależności od osoby dokonującej czynności. Przykładowo, gdy za spółkę działał pełnomocnik nieposiadający umocowania, sankcją była tzw. bezskuteczność zawieszona czynności. W tej sytuacji czynność prawną można było i niezmiennie nadal można potwierdzić na podstawie art. 103 § 1 i 2 KC. Spór istniał, natomiast co do tego, czy powyższa zasada mogła być odpowiednio stosowana w przypadku dokonania w imieniu spółki czynności przez jej organ bez umocowania np. przez członka zarządu, któremu wygasł mandat albo niezgodnie z zasadą reprezentacji. Przeciwnie czynność nienależycie reprezentowanej spółki obarczona była sankcją bezwzględnej nieważności.

W celu rozwiązania powyższego sporu, ustawodawca zmienił art. 39 KC, precyzując jego brzmienie i przyjmując, że czynności „fałszywych” organów spółki będą sanowanie w sposób analogiczny, jak to wynika z art. 103 KC, odnoszącego się do „fałszywych” pełnomocników”. Rozwiązanie to należy ocenić pozytywnie, gdyż przyjęcie możliwości sanowania czynności prawnej w przypadku zgodnej woli stron, wprowadza elastyczność i daje możliwość utrzymania w mocy skutków ekonomicznych takiej czynności.

Ponadto, z treści znowelizowanego art. 39 KC, wynika, że możliwość sanowania czynności znajduje zastosowanie do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania lub z jego przekroczeniem przed dniem 1 marca, jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych, przed dniem wejścia w życie nowelizacji. Pewna wątpliwość powstaje, co należy rozumieć poprzez sformułowanie: „czynności prawne będące przedmiotem prawomocnie zakończonego postępowania”, gdyż wykładnia językowa może sugerować, że dana czynność była przedmiotem jakiegokolwiek prawomocnego rozstrzygnięcia, zatem niemożliwe byłoby potwierdzenie czynności. Jednakże, po zapoznaniu się z uzasadnieniem do projektu ustawy, należy stwierdzić, ze intencją ustawodawcy było wprowadzenie regulacji ze skutkiem retroaktywnym, z wyłączeniem spraw, które zostały prawomocnie zakończone orzeczeniem nieważności czynności prawnej dokonanej przez „fałszywy” organ.

Kontakt: