Newsroom

Newsroom / Alert prawny: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - nowy obowiązek dla spółek

Alert prawny: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - nowy obowiązek dla spółek


03.09.2019

Alert prawny: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - nowy obowiązek dla spółek

Przypominamy o nowych obowiązkach, jakie nakładać będzie na Państwa spółki ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tj. Dz. U. z 2019 poz. 1115).

Od 13 października 2019 r. Minister Finansów będzie prowadził Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, tj. elektroniczny rejestr osób fizycznych sprawujących kontrolę nad polskimi spółkami handlowymi, tzw. beneficjentów rzeczywistych.

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji zobowiązane zostały:

  1. spółki jawne;
  2. spółki komandytowe;
  3. spółki komandytowo-akcyjne;
  4. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  5. spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych.

Co do zasady (definicja wskazana w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy jest bardzo szeroka) beneficjentem rzeczywistym są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadanie uprawnień, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, w tym osoby fizyczne kontrolujące (pośrednio lub bezpośrednio) więcej niż 25% udziałów/akcji w danej spółce.

W ramach Rejestru, jawnie i bezpłatnie, dostępny będzie szereg informacji o beneficjencie rzeczywistym:

a)  imię i nazwisko,

b)  obywatelstwo,

c)  państwo zamieszkania,

d)  numer PESEL albo data urodzenia - w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,

e)  informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

 

Należy zauważyć, że w przypadku międzynarodowych grup kapitałowych o rozsianej strukturze właścicielskiej lub podmiotów dominujących o specyficznej konstrukcji prawnej wykonanie tego obowiązku może być niemożliwe lub utrudnione. W takim przypadku za beneficjentów rzeczywistych uznawane będą osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w strukturze podmiotu dominującego w danej grupie kapitałowej.

Wszelkie dane osobowe ujawnione w Rejestrze będą udostępniane i przetwarzane bez wiedzy osób tam ujawnionych. Polski ustawodawca nie ograniczył dostępności do bazy beneficjentów rzeczywistych poprzez konieczność wykazania uzasadnionego interesu prawnego.

Dla spółek istniejących przed datą 13 października 2019 r. przewidziany został termin sześciu miesięcy na zgłoszenie wymaganych danych, tj. do 13 kwietnia 2020 r., zaś spółki powstałe po tej dacie będą musiały przekazać niezbędne informacje w ciągu 7 dni od wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ustawodawca przewidział również 7 dniowy termin na aktualizację zgłoszonych danych w przypadku ich zmiany.

Zgłoszenie dokonywane będzie za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w oparciu o wzór zgłoszenia udostępniony przez Ministra Finansów, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Brak dopełnienia obowiązku zgłoszenia może skutkować karą pieniężną dla Spółki do 1.000.000 zł. Jednocześnie osoba dokonująca zgłoszenia (członek zarządu/wspólnik) informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosić będzie  odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do Rejestru, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

Uruchomienie Rejestru stanowi implementację przepisów IV i V Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tzw. Dyrektyw AML), które sukcesywnie implementowane są we wszystkich państwach członkowskich Unii Europejskiej.
W niedalekiej przyszłości możliwość identyfikacji beneficjenta rzeczywistego dotyczyć będzie praktycznie każdej spółki handlowej zarejestrowanej na terenie UE.

Wskazane powyżej zagadnienie będzie miało szczególne znaczenie dla przedsiębiorców, dla których kwestia zachowania anonimowości stanowi ważny aspekt biznesowy prowadzonej działalności. Narzucone ustawą terminy sprawiają, że pozostało zaledwie kilka miesięcy na analizę potencjalnych skutków związanych z uruchomieniem Rejestru i przygotowaniem się do dokonania stosownych zgłoszeń.

Kancelaria Ożóg Tomczykowski może pomóc Państwu w procesie identyfikacji osób spełniających definicję beneficjenta rzeczywistego, których dane będą musiały zostać zgłoszone do Rejestru. Opracujemy również dla Państwa rekomendację działań zmierzających do zminimalizowania ryzyk biznesowych związanych z upublicznieniem tych danych w Rejestrze.

Gdyby mieli Państwo jakiekolwiek pytania lub wątpliwości związane z uruchomieniem i funkcjonowaniem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, zespół Kancelarii Ożóg Tomczykowski pozostaje do Państwa dyspozycji.

Kontakt:

Elva dressed as a fairy Facebook icon LinkedIn icon