Newsroom

Newsroom / Alert prawny - Zmiany w CRBR od 31 października 2021 r.

Alert prawny - Zmiany w CRBR od 31 października 2021 r.


21.10.2021

Alert prawny - Zmiany w CRBR  od 31 października 2021 r.

ZMIANY W CRBR - ROZSZERZONY KATALOG PODMIOTÓW PODLEGAJĄCYCH ZGŁOSZENIU ORAZ DODATKOWE OBOWIĄZKI INSTYTUCJI OBOWIĄZANYCH

31 października 2021 r. wejdzie w życie nowelizacja ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, która wprowadzi znaczące zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”).

Nowelizacja przede wszystkim rozszerza katalog podmiotów podlegających wpisowi do CRBR oraz nakłada dalsze obowiązki na instytucje obowiązane. Na skutek nowelizacji, właściwie każdy podmiot o charakterze korporacyjnym zobligowany będzie do zgłoszenia danych o swych beneficjentach rzeczywistych do CRBR.

NOWE PODMIOTY PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU DO CRBR

Dotychczas obowiązek zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych ciążył wyłącznie 
na wybranych spółkach (tj. spółkach jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, spółkach 
z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych). Z dniem 31 października 2021 r. katalog podmiotów zobowiązanych do zgłaszania w CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji zostanie rozszerzony o nowe podmioty:

  • spółki partnerskie;
  • spółdzielnie (a zatem również banki spółdzielcze);
  • spółdzielnie europejskie;
  • stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS;
  • fundacje;
  • europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
  • spółki europejskie;
  • trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
    • mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
    • nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu.

NOWE OBOWIĄZKI I SANKCJE DOT. INFORMACJI W CRBR

  • Od dnia 31 października 2021 r. powstanie obowiązek ujawniania w CRBR informacji o każdym obywatelstwie posiadanym przez danego beneficjenta rzeczywistego. W związku z tym, po 31 października 2021 r. podmioty już wpisane do CRBR będą musiały dokonać aktualizacji zgłoszonych danych i wskazać wszystkie obywatelstwa posiadane przez swoich beneficjentów rzeczywistych.
  • Nowelizacja nakłada również obowiązki na samych beneficjentów rzeczywistych, którzy będą od tej pory obowiązani do dostarczania podmiotowi dokonującemu zgłoszenia do CRBR informacji oraz dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym oraz ich aktualizacji. Niedopełnienie tego obowiązku może spowodować nałożenie na beneficjenta rzeczywistego kary pieniężnej w wysokości do 50.000,00 zł. 
  • Nowelizacja rozszerza nadto możliwość nałożenia kary pieniężnej do 1.000.000,00 zł na podmioty, które nie dokonały aktualizacji informacji w CRBR lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym. Dotychczas kara obowiązywała jedynie za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia, a zatem konieczne jest zwrócenie szczególnej uwagi na każdorazową aktualizację danych dot. beneficjentów rzeczywistych w razie zmiany tych danych. 
  • Dobrą wiadomością jest fakt, iż od 31 października 2021 r. nie będzie już konieczności zgłaszania do CRBR danych członków organów lub wspólników uprawnionych do reprezentowania podmiotu podlegającego zgłoszeniu do CRBR (tj. danych „reprezentantów”). Nie wiadomo jednak na ten moment czy funkcjonalności portalu CRBR zostaną po tej dacie zmienione tak aby umożliwić zgłoszenie bez wskazania danych „reprezentantów” oraz czy dotychczas zgłoszone podmioty będą miały możliwość korekty zgłoszenia poprzez wykreślenie swoich „reprezentantów” z CRBR. Zmianę tę należy uznać za właściwą, gdyż dane „reprezentantów” widnieją i tak w KRS, co tylko stwarzało zbędne powielenie informacji.

DO KIEDY NALEŻY DOKONAĆ ZGŁOSZENIA INFORMACJI DO CRBR?

  • Podmioty już istniejące i dotychczas nieobowiązane do zgłoszenia do CRBR (np. fundacje czy spółdzielnie) na dokonanie zgłoszenia mają 3 miesiące od dnia wejścia w życie nowelizacji, a więc zgłoszenia powinny dokonać do dnia 31 stycznia 2022 r.
  • Podmioty dotychczas nieobowiązane do zgłoszenia do CRBR - powstałe i dokonujące zgłoszenia po 31 października 2021 r. – powinny dokonać zgłoszenia na ogólnych zasadach, tj. w terminie 7 dni od dnia wpisu danego podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego.
  • Zgłoszenie brakujących informacji w zakresie każdego obywatelstwa posiadanego przez beneficjenta rzeczywistego przez podmioty zgłoszone już do CRBR, powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji.

NOWE OBOWIĄZKI INSTYTUCJI OBOWIĄZANYCH

Od 31 października 2021 r. instytucje obowiązane (którymi są m.in. banki, fundusze inwestycyjne, biura rachunkowe, biura ksigowe czy instytucje ubezpieczeniowe) będą zobligowane do każdorazowej weryfikacji danych dotyczących beneficjentów rzeczywistych swoich klientów oraz odnotowywania wszelkich rozbieżności istniejących pomiędzy informacjami zgłoszonymi w CRBR a ustalonymi przez instytucję obowiązaną w trakcie relacji z klientem wraz z koniecznością wyjaśnienia przyczyn odkrytych rozbieżności. 

Następnie, w sytuacji potwierdzenia istnienia takich rozbieżności, instytucja obowiązana będzie zobligowana do przekazania Ministrowi Finansów informacji o takiej rozbieżności wraz z uzasadnieniem i dokumentacją w tym zakresie. Minister Finansów może w następstwie wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia czy informacje zgłoszone do CRBR są prawidłowe i aktualne, a informacja o wszczęciu bądź zakończeniu postępowania jest ujawniona w CRBR. W konsekwencji postępowania Minister Finansów może wydać decyzję o sprostowaniu danych w CRBR

Powyższe zmiany sprowadzają się do tego, że na instytucje obowiązane dokonano przerzucenia obowiązku weryfikacji prawidłowości dokonania zgłoszenia danych do CRBR przez swoich klientów i instytucje obowiązane będą niejako stanowić wyjściowy organ kontroli weryfikujący i zgłaszający nieprawidłowości w zakresie informacji zamieszczonych przez swoich klientów w CRBR. Będzie to wiązało się nie tylko z koniecznością każdorazowej weryfikacji danych beneficjentów rzeczywistych, ale również z koniecznością analizowania stosunków wewnętrznych określonych podmiotów, co może powodować znaczne trudności. 

Ponadto, aktualizacji będą wymagały wewnętrzne procedury AML instytucji obowiązanych. Od 31 października 2021 r. procedury uwzględniać bowiem muszą: 

1. zasady odnotowywania rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi informacjami o beneficjentach rzeczywistych klienta;

2. zasady dokumentowania utrudnień stwierdzonych w związku z weryfikacją tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz czynności podejmowanych w związku z identyfikacją jako beneficjenta rzeczywistego osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze.

JAKIE DZIAŁANIA NALEŻY PODJĄĆ?

Przede wszystkim podmioty, które do tej pory nie były zobligowane do dokonania zgłoszenia do CRBR, a na które nowelizacja wprowadzi taki obowiązek z dniem 31 października 2021 r., powinny w ww. terminie 3 miesięcy dokonać zgłoszenia informacji do CRBR. Z kolei podmioty, które dokonały już zgłoszenia do CRBR, w sytuacji gdy zaistnieje taka konieczność, powinny dokonać aktualizacji informacji w CRBR.

Należy zaznaczyć, że ustawodawca wprowadził dotkliwe sankcje w razie niedopełnienia obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR, braku ich aktualizacji bądź zaistnienia określonych nieprawidłowości danych - niedopełnienie przez podmioty zobowiązane obowiązku zgłoszenia bądź aktualizacji informacji do CRBR jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 1.000.000,00 zł. 

W związku z powyższym, mając przede wszystkim na uwadze wzmożoną kontrolę, podmioty zobowiązane do zgłaszania informacji do CRBR, a także beneficjenci rzeczywiści powinni zwrócić szczególną uwagę na prawidłowość oraz terminowość zgłaszanych do CRBR informacji oraz ich aktualizacji.
 

Analiza SWOT

 

Kontakt:

Michał Mieszkiełło

Partner, Lider Praktyki Doradztwa Korporacyjnego